清算方案（精品多篇）

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因公司经股东会决议解散，制定如下清算方案：

一、股东会决议解散之日起15日内成立清算组。

二、清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算本公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动；

（八）发现公司财产不足清偿债务时，依法向人民法院申请宣告破产。

三、清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

四、公司财产能够清偿公司债务的，清算组按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付职工工资和社会保险费用及法定补偿金；

（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的实缴出资的比例分配。

五、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

六、清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

一、注销清算的必要性

根据《公司法》，参照《深圳经济特区企业清算条例》等法律法规，公司因下列原因之一的，应当自清算结束之日起30日内向公司登记机关申请注销登记：

（一）公司被依法宣告破产；

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

（三）股东会决议解散；

（四）公司因合并分立解散；

（五）公司被依法责令关闭。

公司歇业后未注销登记，也无清算组织负责清理债权债务的，公司和清算主体为共同诉讼主体；公司歇业后，被登记主管部门注销登记，但无清算组织负责清理债权债务的，负有清算之责的主体为诉讼主体。因此，只有经过合法的清算、注销程序，公司才能从法律意义上消灭，公司及负有清算责任的清算主体才能免除相关的法律责任（包括纳税申报和缴纳税款的法律责任）。

二、注销工作内容

（一）股东会清算决议

由公司股东会作出公司解散的决议，决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（二）成立清算组

股东会作出公司解散决议后15日成立清算组。清算开始之日（决议解散之日）起十日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。

1、清算组的组成

有限责任公司清算组由全体股东组成，也可选任注册会计师、注册律师或其他熟悉清算事务的专业人员作为清算组成员，清算组成员不得少于三人。

2、清算组在清算期间行使下列职权

（1）清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（2）通知或者公告债权人；

（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（4）清缴所欠税款；

（5）清理债权、债务；

（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（7）代表公司参与民事诉讼活动。

（三）公司清算组备案（工商局、劳动部门）

1、公司备案申请表（公司清算组负责人签署）

2、指定代表或者共同委托代理人的证明（加盖公司公章）

3、股东会关于成立清算组的决议（全体股东签署）

4、公司营业执照副本复印件

（四）刊登注销公告（发行报纸）

在工商局认可的报刊上刊登清算公告。只有在登报一定天数（45日）后才能到企业营业执照发照机关办理注销手续。

（五）清产核资、清理债权债务、分配财产

1、登记债权债务

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。

债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后，应当将核定结果书面通知债权人。

书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。

2、清产核资

清算资产包括：

（1）清算开始时公司所有的或者经营管理的财产；

（2）清算开始后至清算终结前公司所取得的财产；

（3）应当由公司优先行使的其他财产权利。

公司内属于他人的财产，由该财产权利人通过清算收回。已作为担保物的财产，由债权人以提保财产为限优先受偿，未受偿部分视同非担保债权。担保物价款超过所担保的债务数额的部分，属于清算财产。

3、分配财产

清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿：

（1）员工工资和社会保险费用；

（2）税款；

（3）企业债务。

清算方案应经股东会确认；清算财产清偿后的剩余财产，按投资比例分配给股东；因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的，清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额。

4、清算报告

按照股东确认的清算方案分配完财产，由中介机构出具清算报告，清算报告经确认后，视为已解除清算组的责任。但清算组有违法行为的，不在此限。

（六）注销国、地税税务登记证（国、地税局）

1、注销地税流程

（1）向主管税务机关申请办理注销税务登记，领取并填写《纳税清算申请表》、《纳税清算登记表》各一式两份、《注销税务登记申请审批表》一式三份。（其中《纳税清算申请表》要填最近三个整年度的纳税额）

（2）委托中介机构出具清算税务鉴证报告。

（3）持清税报告、《纳税清算申请表》、《纳税清算登记表》、《注销税务登记申请审批表》、及注销企业提供的税务登记（正、副本）、代码章、发票卡、IC卡、加密盒、空白发票（带齐退票及最后一张已开发票记账联）、上级主管部门或股东会撤销企业决定书、公章到地税注销部门办理注销手续。

（4）等待地税通知领取注销地税登记通知单。（在未领到注销通知前务必按期申报纳税）

2、注销国税流程

（1）凭《地税 ……此处隐藏4220个字……xxxxxxxxxxxxxx号企业法人营业执照，住所：xxxx。法定代表人：xx。公司注册资本为xx万元整，实收资本为xx万元整。公司类型：有限责任公司（台港澳自然人独资）。公司经营范围：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx。公司在上海有一家分支机构，已于xx年xx月xx日经当工商行政管理部门批准注销，核准号xxxxxxxxxxxxx。

因公司经营战略等方面的原因，经股东会议决议，决定提前终止经营，xxx有限公司于xx年xx月xx日进入清算程序。

2、关于清算组

经股东决议，本清算组由xxx、xxx、xxx三人组成，清算组组长：xxx，成员：xxx和xx。本清算组于xx年xx月xx日接管xxx有限公司，并从当日起正式开展清算工作。

3、关于清算申报

xxx有限公司已于xxxx年xx月xx日在xx日报发布公告，并书面通知了已知债权人，要求债权人自公告之日起三个月内向本清算组申报债权，说明有无财产担保，并提供证明材料。债权申报于20xx年04月08日结束，逾期未申报债权的，依法视为自动放弃债权。

4、清算财产方案的确定

本清算组于xx年xx月xx日提出了清算财产分配方案，于xx年xx月xx日交股东决议通过。

二、清算的主要会计政策

1、清算依据

主要依据财政部发布的《企业会计准则》进行。

2、清算期间

清算期间为xx年xx月xx日至xx年xx月xx日。

三、清算的主要程序及清算过程的合法性

（一）、清算的主要程序

1、受理债权申报，确认债权金额

2、由本清算组负责，以xx年xx月xx日为基准日，对资产、负债进行了全面的清查。

3、委托xx会计师事务所有限公司对我司xx年xx月xx日（清算基准日）的财务状况进行了审计和资产价值评估。

4、对向本清算组提出财产取回权的权利人，鉴别无误后返还其财产。

5、制定剩余财产分配方案，报股东决议通过后，予以实施。

6、进行清算会计事项处理，编制清算会计报表和清算报告。

7、委托xx会计师事务所有限公司进行清算审计，出具关于xxx有限公司的清算审计报告。

8、股东决议清算程序终结。

9、本清算组向工商登记机关办理xxx有限公司的注销登记手续。

（二）、清算过程的合法性

1、本清算组的清算工作严格按照了《中华人民共和国公司法》、《外商投资企业清算办法》及有关规定进行。

2、本清算组没有发现清算前有非法处置xxx有限公司财产、账册、文书、资料和印章的情况发生，并确认清算过程中也没有这种情况发生。

四、清算财产的确定

（一）清算财产的确定范围

1、本清算组依法将以下财产纳入了清算财产：

（1）股东决定清算时xxx有限公司经营管理的全部财产；

（2）xxx有限公司从清算基准日起至清算程序终结期间所取得的财产；

（3）应当由xxx有限公司行使的其他财产权利。

2、清算财产不包括有关当事人依法要求行使取回权的财产。

（二）清算财产的计算

经xxx会计师事务所有限公司审计确认的xxx有限公司在清算基准日（xx年xx月xx日，下同）的资产总额为xxx。xx元，本清算组在审计结果基础上计算清算财产金额。计算方法是按审计确认的货币资金余额加上清算期间取得或入账的财产，加上非货币性资产处置变现收入，减去与别除权（抵押权）等额的财产，减去权利人行使取回权的财产，减去职工住房费用，余额即为清算财产。

1、期初货币资金余额货币资金清算基准日帐面余额为xxxx元（a）。

2、清算期间取得或入账的财产清算期间共取得和入帐的财产合计xxx元（b）。具体构成如下：

（1）收到xxxxx欠款xxx元。

（2）收到上xxx退回押金xx元。

3、非货币资产的处置经审计确认的非货币资产总额xxx，处置变现收入0元（C）。具体明细如下：

固定资产原值为xxxx元xxxx设备，已计提折旧xxx(清算前计提折旧xx元，清算期间计提折旧xx元），净值为xx元，报废处置，变现收入0元。差额xxx元转入清算损益。

4、清算财产的计算

清算财产

=a+b+c

=2，302，740.55+9，001.28+0

=2，311，741.83

五、清算债务

按照xxx会计师事务所有限公司对xxx有限公司清算财务状况的审计结果，该公司在清算基准日的负债总额为xxx元；经债权人申报并经清算组确认，以及清算期间的清理，实际确认的负债总额为xx元。详细情况如下：

（一）、有财产担保债权的数额根据债权人申报和清算组确认的结果，有财产担保的债权总额为xx元。

（二）、应付权利人行使取回权的债权清算基准日账列应付权利人行使取回权的债权xx元，按清算期间的清算结果，实际应付xx元。

（三）、应付职工工资和劳动保险费用清算基准日账列应付职工工资和劳动保险费用xx元，按清算期间的清理结果，实际应付职工工资和劳动保险费用xx元。

（四）、应付国家税款

清算基准日账列应付国家税款xx元，根据债权人申报和第一次债权人会议的确定结果，应付国家税款xx元，由于截至xxx年xx月xx日尚未办理国、地税注销手续，实际应付税款以税务机关认定数为准。

（五）、其它普通债权的数额根据债权人申报和清算组确认的结果，其它普通债权为xxx元。

六、清算财产的使用

1、支付清算费用

2、清算期间共计支付清算费用xxx元，明细项目列示如下：

1）、支付xxx会计师事务所有限公司审计费xx元；

2）、支付分公司注销代理服务费xx0元；

3）、支付登报费用xx元；

4）、支付金融机构手续费xx元；

2、支付职工安置费合计支付职工安置费xx元。

3、清偿职工工资和劳动保险等债权

xxx有限公司合计欠付职工工资和劳动保险费用xx元，已全额清偿，明细如下：

（1）清偿欠发职工的工资及工资性款项xx元；

（2）清偿欠付职工养老保险金xx元；

（3）清偿欠付职工失业保险金xx元；

4、清偿国家税款

合计清偿国家税款xx元。

5、清偿其它一般债权xxx元。

七、善后事宜的处理

根据股东决议，由股东xxx负责处理清算工作结束后的善后事宜。

在善后中，如有资金使用结余和新收到资产，根据股东决议，善后股东应提出在现有股东之间按股权比例补充分配。

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